2021年4月16日，證監會、上交所分別發布修訂后的《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱“評價指引”）、《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱“推薦暫行規定”）。本文將從此次修訂的背景、思路及內容三個方面著手分析，并主要通過新舊規則對比的方式對此次修訂具體內容進行逐條解讀。

一、修訂背景

根據中國證監會發布的信息，“目前科創板上市公司已超過250家，涵蓋了集成電路、生物醫藥、新材料、高端制造等領域。據2019年報顯示，平均研發投入占比12%、平均研發投入金額1.17億元，平均發明專利75項，均顯著高于其他市場板塊，未盈利企業、紅籌企業、特殊股權結構企業等先后實現上市，科創板‘硬科技’的成色和市場包容性逐步顯現。但申報和在審企業中也存在缺乏核心技術、科技創新能力不足、市場認可度不高等問題，需要結合科技創新和注冊制改革實踐，進一步研究完善。”

二、修訂思路

根據證監會發布的信息：“此次修訂旨在完善科創屬性評價指標體系，總體思路是：聚焦支持‘硬科技’的核心目標，突出實質重于形式，實行分類處理和負面清單管理，進一步豐富科創屬性評價指標并強化綜合研判。壓實中介機構責任，強化制度規則執行情況的監督檢查，從源頭上提高科創板上市公司質量。”

三、修訂內容

本次科創屬性評價指標體系修訂有4項主要內容：

(一) 新增研發人員占比超過10%的常規指標，修改后將形成4+5的科創屬性評價指標。

(二) 按照支持類、限制類、禁止類分類界定科創板行業領域，建立負面清單制度。

• 支持鼓勵：“六大行業領域”，包括新一代信息技術領域、高端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域、生物醫藥領域企業；

• 明確限制：金融科技、模式創新企業；

• 禁止：房地產和主要從事金融、投資類業務的企業；

• 充分論證審慎推薦：其他領域的企業。

(三) 在交易所科技咨詢委工作規則中完善專家庫和征求意見制度，形成監管合力。

(四) 交易所在發行上市審核中，按照實質重于形式的原則，重點關注發行人的自我評估是否客觀，保薦機構對科創屬性的核查把關是否充分并作出綜合判斷，嚴防下列問題：

• 研發投入注水；

• 突擊購買專利；

• 夸大科技技術標準和科創技術水準；

• 行業分類不準確等情況。

本次修訂后，科創板將進一步突出“硬科技”特色，筆者將上述主要修改內容的特征總結為：科創指標多元化、行業限制嚴格化、監管專業化、審查穿透化、中介機構責任實心化。以下將通過表格形式對新舊規定進行逐條對比和評論，以此更直觀地向讀者呈現修改的具體內容。

《科創屬性評價指引（試行）》新舊對比與評價

評論：此次修訂的重大更新之一，從“3+5”體系完善為“4+5”體系，即原則上需要同時滿足四項要求，除非具備五種例外情況之一。新增的一項原則必備要求對研發人員占比設定了最低門檻，意在進一步強化科創板姓“科”的定位，豐富科創屬性的判斷維度，充分體現科技人才在創新中的核心作用。僅有資金投入和專利不足以論證企業具備核心技術和獨立研發能力。尤其是對于一些研發外包的模式創新公司，按照以往的標準，只要企業擁有核心專利，研發人員比例低于10%不影響科創板上市。新規意在防止部分沒有自主研發能力的企業，向外包供應商購買技術成果和專利申請權以“包裝”獨立研發能力。

同時，對軟件行業企業進一步明確研發方面的資金投入占比需要在10%以上。

評論：為了進一步強化科創板的“硬科技”要求，按照支持類、限制類、禁止類等界定科創板行業領域，對不同企業進行分類處理，建立負面清單制度，積極支持新一代信息系統、高端裝備等6大行業領域的“硬科技”企業在科創板上市；對于金融科技、模式創新等類型的企業，根據企業科創屬性情況從嚴把關、限制在科創板上市（金融科技企業是指通過大數據、人工智能、云計算等新信息技術運營金融業務的企業[注1]。所謂模式創新則是指改變企業價值創造的基本邏輯以提升顧客價值和企業競爭力的活動[注2]，目前的互聯網企業大多被認為屬于模式創新類企業）對于房地產和主要從事金融投資類業務的企業，禁止在科創板上市。

2021年4月2日，上交所公告稱京東數科撤回科創板IPO申請，該公司被普遍認為是與螞蟻金服對標的京東旗下金融科技公司。其上市申請受理后曾進行了一系列的人員、業務調整，以削弱金融屬性、增加科技屬性，但最終仍選擇了自行放棄申報，或許是還認為短時間無法滿足科創要求。

可見在此次修訂頒布前，上交所就已經加緊了對金融科技類企業的限制，此后金融科技類企業可將京東數科作為前車之鑒，做足充分準備后再申請，至少需要切割一部分金融投資業務，以削弱金融屬性、增加科技屬性。

《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》新舊對比與評價

評論：第一條與第三條的修改是對科創屬性評價體系的細化和評價維度的增加。從關鍵核心技術等先進技術、科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出等新明確的評價維度可看出修改后的上市規定更將強調知識產權質量等硬指標。

評論：根據新評價指引進行了相應調整，具體評價詳見上文。

評論：強調了在審核中將更加關注發行人的所屬行業領域是否符合科創板定位，與前文第四條增加的行業限制規定相呼應。

增加了研發人員占比的要求，系根據新評價指引進行了相應調整，具體評價詳見上文。

評論：今年4月6日，證監會集中公布了29條投行業務違規處罰信息，對發行人核查不充分、內部控制有效性不足等行為采取監管措施。涉及中信建投證券、中信證券、海通證券、中金公司、國金證券、東方證券、五礦證券等10余家券商。可見監管趨勢是不斷壓實保薦人等中介機構的責任。

科創板作為注冊制試點板塊更需要保薦人做好“看門人”角色。此次修訂尤其要求保薦人必須對技術先進性等情況進行綜合判斷，這意味著保薦人有責任從知識產權質量、取得時間、研發人員組成、知識產權在主營業務中貢獻程度、同行業企業技術水平等實質性指標進行綜合判斷，對其專業能力和勤勉盡責提出了更高要求。

評論：貫徹此次評價指引修訂的精神，強調實質重于形式的審查原則，并增加要求科創板擬IPO企業及其保薦人對發展方向是否符合科創板支持方向進行重點評估和說明。

其余內容無修改。

評論：取消“暫未達標”企業的申請安排。原暫行規定，經謹慎客觀評估認為自身符合科創板定位，且科創屬性短期內能夠達到評價指引相關支持和鼓勵要求的企業，可以先行提出科創板發行上市申請，主要是為該類企業及時利用科創板做大做強留出必要空間。

實踐中發現，科創屬性未來能否達標通常較難判斷，申報企業和保薦機構把握較為謹慎，很少適用該安排。同時，科創板審核時限預期明確，審核時效對企業實際影響有限。故取消了“暫未達標”企業的申請安排，相關科創企業應待達標后再行申報。

注釋及參考文獻：

[1] 中國人民銀行《金融科技（FinTech）發展規劃（2019-2021年）》。

[2]  陸雄文：《管理學大辭典》，上海辭書出版社2013年。