摘要：

投資重整企業日漸興起，投資人的招募與確定是重整程序的關鍵，但現有法律規定較少，導致該工作缺乏統一安排，影響招募的成功率與有效性。企業重整中投資人的招募與確定主要存在招募方式、招募啟動時間、信息披露義務、投資人確定的方式等爭議。投資人的招募應以公開招募為原則，報人民法院、債權人同意后可采用非公開招募。投資人的招募應盡量在重整期間內完成，以免拖入重整計劃執行期間。管理人可視招募各階段進行不同程度的信息披露，信息披露要結合投資人關注的重點進行，并提前做好相關基礎工作。重整投資協議的談判需關注和平衡相關各方利益，提高重整計劃草案的通過可能性。投資人的評審確定工作需聽取各方意見，保障評審工作的公平公正。

近十年來受國內外宏觀形勢、國內經濟下行壓力增加、經濟結構轉型升級深度推進等影響，不少企業陷入債務危機。實際上，債務危機中“危”中有“機”，對投資人來說更是如此。發生債務危機的企業中，有不少是符合國家產業發展方向、自身主業經營良好且有發展前景、技術先進、產品有市場、有品牌、影響大的企業，只是受意外突發性事件（如互保企業突發危機、個別銀行抽貸或者壓貸、企業主要負責人突發意外等）導致暫時出現資金鏈緊張或者斷裂，或者只是由于過度投資行為導致資金鏈緊張或者斷裂，由此被迫進入破產重整程序。

重整投資人是指在企業重整程序中，債務人無力自行擺脫經營及債務困境時，為債務人提供資金或者其他資源，幫助債務人清償債務、恢復經營能力的自然人、法人或者其他組織。[注1]對于重整案件的管理人和債務人來說，投資人起著十分重要的作用。如上所述，困境企業陷入資金問題，或是因為突發性事件，或是因為企業的經營、管理、技術等方面出現了問題，重整投資人不僅能夠為企業提供解決債務問題所需的資金，還能為企業恢復正常生產經營能力提供管理、人員、技術等方面的支持，是企業重整成功的關鍵。

在企業重整程序中，按投資取得標的資產的類型來區分，投資人參與投資的方式可分為資產式投資、股權式投資和債權式投資三種。投資人通過參加重整企業相關資產的處置而取得該資產的所有權，這種是資產式投資。股權式投資是指投資人通過投資取得重整企業股權的投資方式。投資人通過以較低的價格收購重整企業債權人的債權，按照未來重整計劃或者破產清算受償，以期獲得清償差價，這種是債權式投資。由于資產式投資和債權式投資比較簡單，投資人無需關注重整企業整體的債權債務情況，管理人或債務人的投資人招募工作并不十分復雜，故以下如果沒有特別說明，投資人均指的是股權式投資人。

相比于常態化下企業的投資，困境企業重整程序中的投資具有成本低、效率高、風險可控、有強制力、更透明等優越性，越來越受到投資界的青睞，已經成為投資風口之一。但投資人的主要目的是為了獲得高額的投資回報，故其希望以更低的價格獲得重整企業的控制權，這導致投資人勢必需要盡力降低債權人的受償比例，大幅度削減債權，同時需要原出資人作出讓步以獲得企業的經營控制權，從而獲得更高比例的投資回報。但重整計劃草案最終需要經過出資人、債權人的表決，因此投資人也無法一味地要求債權人和出資人妥協，只能與利益各方不斷協商博弈，找到各自的利益平衡點。從這個意義上來說，投資人不僅是困境企業的救助人，也是困境企業的對弈人[注2]，故其招募和確定工作對重整程序十分重要。

投資人招募與確定大致可以分為以下幾個階段：（1）發布招募公告，披露重整案件基本信息、對投資人要求及其他相關信息；（2）意向投資人遞交響應文件，對意向投資人進行資格審查，與符合要求的意向投資人簽署保密協議，配合其初步盡職調查；（3）初步盡職調查后，與意向投資人簽署投資意向協議并收取一定的保證金，配合其進行詳細的盡職調查（可與第（2）步合并進行）；（4）與意向投資人、債權人、出資人談判重整投資金額、出資人權益調整、債權清償方案、經營方案等重整投資主要條件，意向投資人提出重整計劃的初步方案，提交管理人參加遴選；（5）評選并確定重整投資人；（6）管理人與投資人、債務人及相關利益主體簽訂重整投資協議。

對于上述各環節，《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）并無細致規定，相關規定可散見于其他部門法律、司法指導文件和地方法院的指導文件。

(一) 關于招募投資人的主體

《企業破產法》第八十條規定：“債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案。管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案。”從該條規定看，招募投資人的主體是債務人或管理人。

除了由債務人和管理人進行招募外，部分地方法院還規定債權人也可參與招募工作。深圳市中級人民法院發布的《審理企業重整案件的工作指引（試行）》（以下簡稱《深圳指引》）第七十一條規定：“重整投資人可以由債務人或管理人通過協商和公開招募的方式引進，也可以由債權人推薦。”由債務人負責招募的，在一定期限內債務人不能就債務清償及后續經營提出可行性方案的，管理人可以向社會公開招募投資人。北京市第一中級人民法院發布的《北京破產法庭破產重整案件辦理規范（試行）》（以下簡稱《北京規范》）第九十一條規定：“管理人、債務人、債權人等重整利害關系人都可以通過協商推薦或引進重整投資人。人民法院、管理人或自行管理的債務人亦可根據需要決定向社會公開招募重整投資人。”

(二) 關于投資人的招募方式

投資人的招募方式大體可分為公開招募和非公開招募。《深圳指引》規定由管理人負責招募的，原則上進行公開招募，但也規定在特殊情形下，可采取非公開招募的方式，例如：（1）債務人與意向投資人已在預重整或者債務人自行經營管理期間初步形成可行的債務清償方案和出資人權益調整方案的；（2）在重整申請受理時，債務人已確定意向投資人，該意向投資人已經持續為債務人的繼續營業提供資金、代償職工債權，且債務人已經就此制訂出可行的債務清償和出資人權益調整方案的；（3）重整價值可能急劇喪失，需要盡快確定重整投資人的；（4）存在其他不適宜公開招募重整投資人的情形。

(三) 關于招募的時間

《深圳指引》規定，管理人公開招募重整投資人的，應當在債務人資產評估工作完成后及時啟動。管理人也可以根據重整案件實際情況，提前啟動公開招募。在受理破產清算后、宣告債務人破產前裁定對債務人進行重整的，管理人應當自重整裁定作出之日起三十日內招募重整投資人。

(四) 關于招募公告和信息披露

《企業破產法》有關于信息披露的規定散見于第八條、第十五條、第二十三條、第六十八條、第六十九條、第八十四條、第九十條、第九十八條、第一百一十六條、第一百二十六條、第一百二十七條、第一百三十條等，但主要是規定債務人向人民法院、債務人的有關人員對人民法院或管理人、管理人對人民法院或債權人、債務人或管理人對債權人的信息披露義務，或是對債務人、債務人的有關人員、管理人的責任作出概括性規定。但對管理人、債務人或債務人的有關人員對投資人的信息披露無具體規定，雖然管理人給第三人造成損失的，依法承擔賠償責任，但該責任如何適用于信息披露義務并不明確。

最高人民法院于2016年發布的《關于企業破產案件信息公開的規定（試行）》（法發〔2016〕19號）規定，破產管理人依法公開征集、招募重整投資人的公告，還規定破產管理人應當公開的債務人信息范圍，包括工商登記信息、最近一年的年度報告、最近一年的資產負債表、涉及的訴訟、仲裁案件的基本信息。重整投資人可以通過破產重整案件信息網與破產管理人互動交流。破產管理人可以根據與重整投資人的協議向重整投資人公開債務人資產經營狀況、涉及的訴訟仲裁案件詳細信息等。

最高人民法院于2016年發布的《關于進一步做好全國企業破產重整案件信息網推廣應用工作的辦法》（法〔2016〕385號）中規定，投資人招募公告必須在作出同時通過破產重整案件信息網發布。此外，該辦法還進一步擴大了信息披露的范圍，除了法發〔2016〕19號文件規定的以外，還包括（1）企業產品、職工、資產等企業概況；（2）企業經營困境及出現困境的原因；（3）企業品牌價值、銷售渠道、先進設備、知識產權、特殊資質、政策優勢等方面的特有價值；（4）管理人工作日志；（5）重整計劃獲得批準后，重整計劃的執行情況，以及后續經營情況。

《深圳指引》規定，公開招募重整投資人的，由管理人在全國企業破產重整案件信息網、本市有影響的媒體發布公告期不少于十五日的招募公告，并規定了招募公告和招募文件所應當披露的內容。[注3]當意向重整投資人要求查閱有關債務人的財產調查報告、資產評估報告、償債能力分析報告、審計報告以及債權表等資料的，管理人應當準許。意向重整投資人要求詳細了解債務人相關情況的，管理人應當在意向重整投資人與其簽署保密協議后予以配合。

《企業破產法》并未系統地規定信息披露義務，或是過于原則性，司法指導性文件或《深圳指引》雖然規定了信息披露的內容，但對信息披露主體、法律責任的規定仍然存在缺失。

(五) 關于投資人響應文件

《深圳指引》規定，意向重整投資人參加公開招募的需提供的材料包括：（1）有效的主體資格證明文件；（2）資質、財務、業績介紹及相關證明材料；（3）重整預案，包括重整資金來源、出資人權益調整、債權調整、債權清償及后續經營方案等；（4）招募文件要求意向重整投資人提供的其他材料。

(六) 關于投資人資格

《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規對上市公司投資人的資格作出了細致規定，包括不得收購上市公司的情形、不存在同業競爭和關聯交易等。[注4]

(七) 關于投資人的確定

《深圳指引》規定意向重整投資人符合招募公告規定的資格條件且參選材料不違反法律規定的，應當按照管理人的要求簽訂保證金協議，并繳納重整保證金。多家意向重整投資人經初步審查合格并繳納保證金的，由債權人會議選定，并規定了詳細的選定細則。[注5]僅有一家意向重整投資人提交參選材料且其重整預案經管理人審查合格的，該意向重整投資人即為重整投資人。

綜上，關于投資人招募與確定的法律規定較少，雖然《深圳指引》規定的比較詳細，但也難免有疏漏之處，且其適用效力也存在限制，這導致投資人招募與確定缺乏統一安排，影響招募的成功率與有效性。

根據對學術界、實務界相關觀點的梳理，對于重整中投資人的招募與確定，主要存在的爭議焦點包括招募方式、招募啟動時間、信息披露義務、投資人確定的方式。

(一) 招募方式問題

投資人的招募分為公開招募和非公開招募。根據上述《深圳指引》的規定，管理人原則上以公開招募的方式進行。公開招募的方式有其優勢，例如：（1）具備價格發現功能。通過公開招募投資人，可以用市場檢驗困境企業的價值，作為利息相關方博弈的基礎；（2）具有公平、公正、公開的特點，更加符合管理人中立立場，相關工作也能獲得債權人等各方的理解和信賴；（3）可以提升困境企業重整成功率，若存在兩個及以上的意向投資人，則會產生競價的過程，投資人投入的資金越多，債權人的清償率也越高，大大提高重整計劃通過的可能性。[注6]但也有人提出，公開招募未必是最合適的方式，管理人或債務人公開招募的意向投資人往往難以在短時間內熟悉了解，在實際情況中很可能將投資人的出價作為最重要的考慮因素，而忽略了重整投資人的信譽、經營能力、同業經驗等重整后挽救破產企業運營價值的核心要素。而非公開招募的方式有利于選擇出滿足困境企業需求的投資人，且具有效率高、保護商業秘密等優勢。[注7]

(二) 招募啟動時間

《企業破產法》對投資人招募時間無明確規定，但管理人或債務人需在規定時間內提交重整計劃草案，而投資人是重整計劃草案制定的關鍵，故往往投資人招募的時間處于重整期間內。上述《深圳指引》規定了招募啟動時間，但無論是最初以重整案件受理的，還是清算轉重整的，啟動時間均處于重整期間。

但實踐中存在重整計劃執行期間內招募投資人的案例。山西聯盛能源有限公司等32家公司合并重整案中，由于案件情況復雜，重整期間無投資人報名，管理人新設一家公司持股債務人全部股權，債權人通過債轉股持有新設公司股權并開始執行重整計劃，執行期間內繼續招募投資人，投資人可以增資方式向新設公司注入資金，或者受讓債權人股權成為新聯盛股東。浙江造船有限公司破產重整案中，管理人在重整期間未能確定重整投資人，在重整計劃執行期間內繼續招募投資人。河南新飛電器有限公司等3家公司合并重整案中，重整期間確定的投資人撤資，無法在法定時間內另行選定投資人，采取了在重整計劃執行期間以股權網拍的方式招募投資人。[注8]此外，最高人民法院于 2018年發布的《全國法院破產審判工作會議紀要》（以下簡稱《破產會議紀要》）對重整計劃執行期間內的變更事宜作出了相關規定，該規定也為重整計劃執行期間招募投資人提供了法律依據。

(三) 信息披露義務

我國現有法律有關債務人或管理人對投資人的信息披露義務存在缺失，但信息披露對投資人作出決策具有重要作用，若信息披露存在瑕疵或不完全，導致信息不對稱，不僅無法使投資人作出正確的決策，產生損失，也會導致重整案件的失敗。

關于信息披露的主體，有觀點認為信息披露主體范圍的確定應當盡可能地廣泛，如包括債務人、管理人等一切知悉重整企業相關信息的人員。[注9]還有觀點認為，應當將債務人企業的普通雇員和曾經的普通雇員以及企業曾經的法定代表人、企業曾經的財務管理人員和其他經營管理人員、股東列入信息披露義務的主體范圍。[注10]

關于信息披露的內容，有觀點認為，目前相對完整的招募公告主要包括被申請破產企業的概況、參與招募的基本條件和要求、報名所需提交的資料、參與方式和招募程序等信息。[注11]有觀點認為應當包括但不限于商業賬簿、有關交易、合同、財產等與公司有關的所有財務、業務等各種材料。[注12]有觀點認為債權申報和債權核查等債務人所負債權債務情況對募集重整投資人十分重要。[注13]

關于不適當進行信息披露的責任，有觀點認為不僅包括民事賠償責任，還包括行政責任、刑事責任，如參考日本破產法上的拒絕說明與檢查罪、拒絕披露重要財產等。[注14]有觀點認為，債務人或管理人隱瞞事實或提供虛假信息，導致重整投資人損失時應承擔締約過失責任。[注15]還有觀點認為《企業破產法》中關于管理人未盡到勤勉忠實義務給第三人造成損害應當依法承當賠償責任的規定，應明確是否包含信息披露情形，并對于如何界定損害程度賠償范圍進行細化。[注16]

(四) 投資人確定的方式

確定投資人的方式主要有三種，一是法院決定，二是債權人會議決定，三是由相關方組成評審委員會決定。有觀點認為，如果由法院或法官確定重整投資人及方案，并不妥當，因為法院或法官與投資人選擇所需商業價值判斷、經營管理方面的知識結構并不匹配，且存在道德風險。有觀點認為，破產重整程序中，債權人、股東、債務人等利益主體之間存在各種沖突與博弈，僅債權人會議表決決定，效率較低，應該由法院適度介入。[注17]

除由法院或債權人決定外，有觀點認為，投資人應由評審委員會決定，評審委員會由管理人、債權人委員會（或債權人代表）、政府相關管理部門代表、行業專家等共同組成，在評審過程中，法院和政府可進行監督公證，以確保公開、公平、公正評審。[注18]江蘇霞客環保色紡股份有限公司重整案中，評審委員會委員由管理人提名，法院監督審查被提名人的適格性，評審委員會委員由政府、債權人會議主席、專家和管理人選派的代表組成。

關于確定投資人的標準，有觀點認為不能僅以債權人的清償率作為唯一標準或最主要的標準，或過多考慮政府部門的要求，而應該更多的考慮破產重整企業長期的運營能力，以實現挽救企業價值的目標。[注19]有觀點提出了確定投資人的多個評選要素，包括債務償還方案、資金籌集方案、生產經營方案、員工方案等。[注20]江蘇霞客環保色紡股份有限公司重整案中，評選參考內容包括償債方案、經營方案（生產經營的資金方案、生產經營方案、業績承諾和補償）、職工維穩和安置方案、對子公司履行股東責任方案等，每一方案所占分值以及方案項下的內容所占分值和加分情況均有詳細規定。

根據上述法律規定及學術界、實務界的觀點，筆者將對上述爭議問題提出相應的建議，并對重整投資協議談判問題做一定的探討。

(一) 招募方式

筆者認為投資人的招募應以公開招募為原則，理由如下：（1）司法指導意見要求公開招募。《關于進一步做好全國企業破產重整案件信息網推廣應用工作的辦法》規定，人民法院對破產案件信息應以公開為原則，不公開為例外。尤其對于投資人招募公告等信息，必須在作出同時通過破產重整案件信息網發布。（2）《中華人民共和國招標投標法》規定，招標投標活動應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。雖然投資人招募不適用該法，但實務中許多招募文件直接引用了該原則，故為體現該原則，應進行公開招募。（3）公開招募有利于擇優確定投資人，即使債務人前期已經對接了意向投資人，但若引入公開競價機制，無疑更有利于管理人、債權人判斷困境企業的市場價值，并將最終有利于使投資成本接近企業市場價值。

但公開招募的原則不宜把握得過于嚴苛，在特定條件下，也可適用非公開招募的方式，《深圳指引》在這方面的規定已經比較全面具體，可供實務參考。但值得注意的是，《深圳指引》規定，以非公開方式招募的，需經債權人會議或債權人委員會同意，然而實務中，啟動投資人招募工作時債權人會議往往尚未召開，債權人委員會也沒有成立，故參照《企業破產法》第二十六條的規定，在第一次債權人會議召開之前，非公開招募經人民法院決定即可。

(二) 招募啟動時間

盡管法律對投資人招募的啟動時間無明確規定，但應盡可能在重整期間內啟動并完成，避免拖入到重整計劃執行期再招募投資人。困境企業除極個別因突發意外事件導致資金鏈斷裂，大部分企業的生產經營均出現了惡劣的問題，原有人員和技術無法使企業扭虧為盈，而管理人也沒有專業的經營管理能力，若時間拖得過長，會使企業狀況進一步惡化，甚至產生虧損，損害債權人利益，影響企業重整價值。實務中有許多重整企業希望在執行期間內獲取更多時間尋找投資人，但往往效果并不理想，最終依然進入清算程序。

為防止重整企業在計劃外陷入重整期間無法招募到投資人的困境，可以在招募過程中做適當的制度安排。當存在兩家及以上的投資人，管理人可在與中標投資人簽訂重整投資協議的同時，與其他合適的投資人簽訂承諾書，若中標投資人在重整計劃批準前退出或履行重整投資協議時違約，由其作為遞補的投資人，以節省重新招募的時間。此外，管理人還可以設置保證金條款提高投資人違約成本，提高招募的成功率。

考慮到重整期間內時間有限，管理人的工作又十分復雜，當與投資人的談判時間緊迫或陷入僵局時，為防止投資人以期限為由進行惡性談判，損害出資人或債權人權利，管理人也可以靈活使用重整計劃執行期間再行招募投資人的方式，為了解投資人及談判留足時間，維護重整各方的權益。

(三) 信息披露

關于向投資人信息披露問題，管理人可視招募各階段進行不同程度的披露。

在招募公告中，應當披露司法指導文件中要求的內容，包括債務人工商登記信息、企業產品、職工、資產等企業概況、企業經營困境及出現困境的原因、企業品牌價值、銷售渠道、先進設備、知識產權、特殊資質、政策優勢等方面的特有價值、最近一年的年度報告、資產負債表、涉及訴訟、仲裁案件的基本信息等。該階段只需披露上述內容的概況即可，不宜詳細披露，尤其是企業的資產、負債情況。

若投資人有初步意向需進行盡職調查，管理人可配合其提供更多的詳細信息，但需要有一定的保證措施，例如簽署保密協議、繳納保證金。根據投資人關注的重點，信息披露應注重如下幾方面：

1. 債權審查問題

重整企業的債務情況將對出價產生十分重要的影響，因此投資人在盡職調查時會特別注意債權審查問題。管理人在審查債權過程中應當勤勉盡責。此外共益債務和破產費用越大，用以清償普通債權的資產就越少，投資人可能承擔的投資成本也就越大，因此管理人此類債務的控制和審查也需特別謹慎。

2. 資產追收問題

重整企業的資產越多，投資人可能承擔的投資成本也就越低。因此，投資人也會關注管理人資產追收問題，管理人應依據《企業破產法》第三十一條、第三十二條、第三十三條的規定及時行使撤銷權，并對相關資產追收情況進行披露。

3. 原出資人的股權被查封凍結問題

進入重整的企業存在原出資人對該企業持有的股權被查封凍結的情形，實踐中較為常見。在原出資人所持公司股權已被他人申請查封凍結的情況下，重整計劃難以對其進行調整并強行過戶。因此管理人需及時調查并披露原出資人的股權查封凍結的情況，盡早做出相應對策，避免陷入被動局面。

4. 重整企業的隱形債務問題

隱形債務是指客觀存在但是債權人沒有在債權申報期內向管理人申報的債權。根據《企業破產法》的有關規定 ，債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。因此，若不能完全阻卻隱形債務，這些債務將最終轉嫁由投資人承擔，故投資人會特別關注此問題。管理人需將掌握的重整企業債務情況全面詳實地披露給投資人，并及時通知債權人申報債權、確認通知的債權人有效收到債權申報通知、催促債權人及時行使自身權利。

但上述方式并不能預防未在公司財務賬冊記載、原出資人也沒有如實披露的債務，因此，在有條件的情況下，管理人可在重整計劃中將未按期申報的債權以“預計債權”的形式事先預留好這部分償債資金。

(四) 重整投資協議談判

在重整實踐中，出價是重整投資協議談判的核心問題。作為投資人，必然是希望出價越低越好。而出資人希望投資人出價越高越好，企業可以償還更多債務，自己的負擔也更輕（金融債權等往往有股東個人連帶擔保）。債權人當然也是希望清償比例越高越好。這是個各方博弈的過程，博弈的工具就是破產重整制度。出價的底限就是破產清算條件下的清償率[注21]。談判博弈的主要疇碼就是重整計劃草案獲得通過和批準的法定條件：即一般情況下，有財產擔保債權將獲得全額清償，其因延期清償所受損失將得到公平補償且其擔保權未受到實質性損害；職工債權和稅款債權將獲得全額清償；普通債權清償率符合以上法定底限等等，同時，需要各組債權人“人數過半、金額過三分之二”分組表決。管理人需要根據上述法定條件，與投資人、出資人、債權人等進行博弈談判，爭取盡可能合適的出價。

重整程序中相關各方各有自身利益和關注的重點，需要綜合平衡，任何一方的利益安排不當，極有可能造成重整失敗而走向破產清算。

法院在重整程序中居于領導、監督和裁判的地位，法院在關注各類債權清償方案合法性的基礎上，還會考慮投資人的后續經營方案是否具有可行性。因此管理人要配合投資人，在投資談判過程中與法院保持良好溝通，特別是要設法用通俗易懂的語言向法官講明白后續的經營方案，消除法官的疑慮。

債權人的支持是關鍵，因為重整計劃草案最終是由各債權人來表決的。有財產擔保債權、職工債權和稅款債權一般都是給予全額清償，因此，各普通債權人的支持是重中之重。一方面，管理人應當以適當的方式與主要債權人進行接觸、溝通，了解債權人真實想法，消除誤解，例如召開聽證會，邀請小額債權人代表、大額債權人代表及金融債權債權人代表參加。另一方面，可考慮對于不同類型的普通債權人實行不同的清償方案。一種做法是區分小額普通債權人和大額普通債權人，采取不同的清償方案。根據小額普通債權人金額小、人數多的特點，如果在重整計劃草案中設定其較低的清償率，極有可能導致普通債權人組表決無法通過。因此，可給予小額債權人較高的清償率，通過單獨設置小額債權組進行表決。對于大額普通債權人，應著重向其傳遞企業前景信心、投資人重整后未來的預期效果等，必要時說服大額普通債權人的債權轉為優先股。另一種做法是區分不同性質的普通債權人，如金融債權人、供應商、民間借貸人等，采取不同的清償方案。此外，重整實踐中，為了控制表決權，也可說服投資人通過在重整程序中收購部分債權人債權的方式，來獲得普通債權人組的通過。

投資人的主要目的是獲得投資回報，因此管理人在與其進行談判的過程中應著重強調投資價值和投資預期。因此，管理人需對重整企業進行全面詳實的了解調查，在此基礎上結合有關投資、企業管理、財務、債務人行業特點等方面的知識，充分挖掘出企業的市場價值，并通過文字、圖片、視頻等合適的方式進行展示，有必要的情況下，可尋求專業人士的幫助。

投資人的引入涉及原出資人權益的調整，因此出資人對重整計劃草案也具有表決權。管理人在與原出資人談判過程中應強調重整有助于提高債權清償比例，減少出資人作為擔保人的負擔。若重整計劃草案保留出資人部分股權的，管理人也可從企業未來價值的提高角度進行談判。管理人也可考慮在與投資人談判中明確，重整計劃執行期限內繼續留用原出資人在公司幫助投資人接管和經營公司并給予一定的報酬，或者給原出資人保留一定的股權，從而有利于重整成功后公司的生產經營，也有利于出資人組配合表決通過重整計劃草案。

投資人的招募過程往往會涉及政府部門的介入，因此與政府的談判也十分重要。例如重組收益所得稅，這是投資人高度關注的法律問題。雖然，在企業重整實踐中，尚未有投資人繳納重組收益所得稅的先例。但根據《企業破產法》、《稅收征收管理法》、《企業所得稅法實施條例》和《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的有關規定，重整企業破產重整，法人主體并不滅失，納稅義務存續，資產負債的計稅基礎不變，重整企業債務清償額低于債務計稅基礎的差額應當確認債務重組所得，應繳納企業所得稅。因此，為降低投資人重整成本，提高重整成功率，管理人需要事先采取一些應對法律措施。比如，在法院的主持下，召開由當地政府、稅務部門、管理人、投資人參加的重整稅務問題專門協調會，強調投資人介入破產企業的重整程序實質也是幫助政府挽救企業，維護社會穩定，政府有義務協助解決重組收益所得稅問題。

(五) 投資人確定

筆者認為，無論是法院決定還是債權人會議決定，均存在決策主體單一的問題，相較之下，評審委員會制度可以綜合各方意見，有助于科學合理的選擇投資人，也有助于取得參與各方在后續重整計劃草案的表決中的支持。實踐中，受時間或成本的限制，評審工作也可在管理人的主持下進行，管理人在評審過程中，也應當聽取各方意見，包括出資人、各組債權人、法院、政府、專家等，必要時可邀請政府、法院進行現場監督，并以合適的方式對評審工作進行留痕，保障評審工作的公平公正。

評審結束后，管理人與中標投資人簽署的正式重整投資協議對重整程序來說十分重要。一份重整投資協議內容應包括納入重整的資產范圍、投資對價及支付方式、后續運營資金投入及經營計劃、職工勞動關系的處理、印章及資產、財務資料和文件資料的交接、股權變更登記、監督期限、違約責任等。考慮到重整投資人變更的可能性，協議中最好對此作出相關安排,比如變更的原因、前期投資人的責任追究和利益保障等。

困境企業重整程序中的投資，已經成為一個投資風口之一。筆者從投資人招募與確定的角度出發，對若干相關法律問題作了初淺的研究并提出一些建議，希望對企業破產重整工作有所幫助，以引起拋磚引玉之效果。