回首2019，法律圈可謂熱鬧非凡，多個法律領域的法律法規、司法解釋層出不窮，資本市場的新政策亦持續出臺，令法律人目不暇接，與此同時，律師的展業機會和業務領域也隨之獲得了拓展。秉著“生命不息，學習不止”的精神，國浩律師在這一年始終關注著社會和法律動態，筆耕不輟，為國浩微信公眾號的讀者帶來了200余篇精彩的原創文章。

我們盤點出了國浩微信公眾號中2019年最受讀者歡迎和關注的十大熱門主題，今天愿與您分享相關主題下的多篇好文，共同回顧這充滿機遇和挑戰的一年。

熱門話題一：科創板

2019年1月30日，在各界期盼中，科創板和注冊制試點改革落地。國浩律師聞風而動，仔細研讀相關實施意見和配套規則，寫下了諸多以科創板為主題的論文，同時掀起了2019年國浩科創板法律服務的熱潮。

⊙ 科創板相關配套規則要點解讀

作者：周邯（國浩上海）

2019年1月28日，中國證監會公布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司公布了相關配套規則的公開征求意見稿。本文作者根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行了簡要分析。

⊙ 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊制法律制度的系統性思考——兼談對科創板股票發行上市審核規則等文件的修改建議

作者：呂紅兵 劉維 朱奕奕（國浩上海）

在科創板和注冊制試點改革落地之前，國浩律師事務所呂紅兵律師分別參加了由中國證監會主席易會滿以及上海證券交易所理事長黃紅元所主持召開的兩次座談會，并就科創板和注冊制相關規則從法律角度系統性地提出了意見和建議。本文即結合上述發言，對建立包容性與創新性更強的科創板與注冊制法律制度進行了系統性思考，并提出了對科創板股票發行上市審核規則等文件的修改建議。

熱門話題二：法院管轄新規

4月底，一則來自最高人民法院的通知引發了法律界人士的激烈討論，該通知中對高級人民法院受理一審民事案件訴訟標的額下限大幅提高至五十億，一石激起千層浪。

⊙ 中國民商事訴訟將實際走向“三審終審制”——解讀50億元標準管轄新規

作者：楊征宇 張力明（國浩北京）

2019年4月30日，最高人民法院發布了《最高人民法院關于調整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民事案件標準的通知》（法發[2019]14號）。本文作者簡要梳理了本次通知調整的主要內容，分析了對各級法院管轄的具體影響，并據此提出了應對之道。本篇文章閱讀量近2萬，一舉奪下2019年度國浩好文熱度第一。

熱門話題三：非法放貸

民間融資領域近年來各類亂象頻出，這也一直是金融監管的重點，而某些放貸行為是否構成犯罪，一直在法律界存在爭議。

⊙ 一文讀懂非法放貸司法解釋

作者：劉鑫 吳悅（國浩上海）

2019年10月21日，最高院、最高檢、公安部、司法部聯合發布了《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》。此次非法放貸入罪，結束了此前關于此類行為是否構成犯罪的爭議，也體現了國家進一步整頓民間融資領域的決心。本文作者結合刑法規定及司法實踐情況，對如何理解司法解釋中的幾個疑難問題進行了解讀。

⊙ 高利貸入罪之解讀

作者：寇樹才（國浩上海）

四部委聯合發布的《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》中明確規定：“違反國家規定，未經監管部門批準，或者超越經營范圍，以營利為目的，經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的”，以非法經營罪定罪處罰。正式把長期以來社會上泛濫的高利貸行為納入刑事打擊對象。本文作者針對高利貸入罪的構成要件、犯罪主體等相關法律問題進行了梳理。

熱門話題四：土地管理法

《土地管理法》是一部關系億萬農民切身利益、關系國家經濟社會安全的重要法律。對此，國浩律師對新《土地管理法》的出臺給予了高度關注。

⊙ 從農村土地制度改革視角解析新《土地管理法》

作者：黃萍萍 沈耀璘（國浩成都）

2019年8月26日，第十三屆全國人大常委會第12次會議表決通過了全國人大常委會關于修改土地管理法的決定。本次《土地管理法》修正案共計35條，修正后的新法將于2020年1月1日正式實施。至此，《土地管理法》修正案得以塵埃落定，本文作者結合自身工作經驗，從農村土地制度改革視角，對新法涉及集體經營性建設用地入市、宅基地管理及征收制度的條款進行了初步解析。

⊙ 政府在土地整理過程中出具的補償性承諾有效嗎？——談“勾地協議”的司法實踐

作者：李文奇 王一惟（國浩北京）

近年來，出于土地一級整理財政壓力、招商引資、建設回遷房、避免大型項目流拍等方面原因，在正式招拍掛出讓國有土地使用權前，政府一方往往提前與開發商就地塊范圍、供地時間、定向供地、土地價格、土地補償等內容進行磋商溝通，最終形成勾地協議。因勾地協議涉及定向供地、土地出讓金返還或政府財政支持等內容，目前的司法實踐對勾地協議的效力認定上存在分歧。本文結合現行法律法規和公開案例，從勾地協議主要條款、效力認定和定性問題三個方面展開討論，以供讀者參考。

熱門話題五：資本公積

由于社會的發展，公積金的問題成為了人們關心和了解的對象。國浩律師通過專業解讀讓大家對資本公積有了更深的了解。

⊙ 淺析資本公積的幾個問題

作者：吳雄雁 崔炎睿（國浩上海）

目前，中國現行法律法規并未對資本公積涉外內涵和外延作出明確的界定。從公司法層面，資本公積作為公積金中的一項，為公司的資本，歸屬于公司所有。從會計法規角度來看，資本公積作為所有者權益，公司全體股東可按其出資比例依法主張。據此，本文作者對資本公積是否可抽回、如何減資、轉增股本等問題進行了詳細的解讀。

⊙ 股改過程中未分配利潤計入資本公積股東納稅義務的法律分析

作者：羅端（國浩上海）

在有限責任公司按照經審計賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司時，原有限責任公司的部分未分配利潤、盈余公積存在轉入資本公積的情況，雖然仍舊屬于公司獨立法人財產，但是否需要履行納稅義務存在一定的探討空間。本文作者從法律及會計角度對未分配利潤計入資本公積進行了界定，通過相關案例分析了潛在繳稅風險，并提出了關于股改過程中未分配利潤計入資本公積行為的納稅相關建議。

熱門話題六：國際訴訟與仲裁

國浩涉外律師們的關注點從來不局限于國內，他們放眼世界。比如近一年多來，孫楊案備受矚目，國浩律師則從法律人的專業視角對本案的審理進行了介紹和解讀，揭開了國際仲裁的神秘面紗。還有國浩涉外律師把目光聚焦到英國，為我們精彩解析了英國訴訟案件中的和解。

⊙ 結合孫楊案談談國際體育仲裁

作者：白顯月（國浩天津）

2019年11月15日，備受關注的由世界反興奮劑機構（WADA）在國際體育仲裁院（Court of Arbitration for Sport，簡稱CAS）提起的，起訴孫楊及國際泳聯（FINA）的案件庭審在瑞士公開開庭。孫楊作為世界游泳史上最出眾的運動員之一，在全球擁有廣大粉絲，案件牽動人心。本文作者結合該案介紹了CAS、CAS的審理程序、WADA，以及孫楊申請公開審理的價值以及可能面臨的挑戰。

⊙ 英國民事訴訟及其相關規則對和解的促進作用分析

作者：趙煜（國浩濟南）

根據英國政府網站有關英國法院民事訴訟案件的數據顯示，在英國法院受理的案件中最終開庭的比例很小，而且總體趨勢是逐年降低的。根據本文作者觀察，英國的民事案件，絕大部分都是和解結案的，他認為英國民事訴訟的相關制度和規則對促成較高的和解比例起到了積極的促進作用。

熱門話題七：中美貿易戰

2019年最受大家關注的莫過于中美貿易戰，它不僅影響了現有的國際貿易平衡格局，阻礙了全球經濟發展，也給進出口企業帶來了挑戰。文章合為時而著，且聽國浩律師為您解析“中美貿易戰”背景下進出口企業關務籌劃。

⊙ “中美貿易戰”背景下進出口企業關務籌劃——以中國企業進口美國產品為視角

作者：劉杰（國浩上海）

自2018年“中美貿易戰”打響以來，在兩國高筑的貿易壁壘下無數進出口企業的生存狀況愈發艱難。在此背景下，許多進出口企業考慮尋找替代產品或將生產基地轉移，但此舉往往“傷筋動骨”或短時間內難以實現。為此，本文作者簡要梳理了“中美貿易戰”的經過，以中國企業進口美國產品為視角，介紹可以采取的關務籌劃措施，并提醒企業注意相應的法律風險。

熱門話題八：私募基金

近年來，私募股權基金發展迅猛，但其潛在的、不斷累積的風險也時時刻刻威脅著我國資本市場的穩定。因此，從法律層面來研究我國私募基金退出機制、刑事風險等有著重要的理論意義和實踐價值。

⊙ 國有私募基金退出問題法律探究——以國有性質的私募投資基金份額及所持股權轉讓進場交易為視角

作者：劉小進 郭曉鋒（國浩成都）

目前，政府投資基金及國有企業投資基金如何退出越來越受到市場關注，就前述兩類基金在存續期滿或因特殊原因退出時是否應當按照《企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》的規定，履行審計、評估、進場交易的問題，是實務界長期以來一直存在爭論的問題。本文作者梳理了現行的法律法規，對國有基金退出是否應當進場交易、何種情況下要進場交易進行法律和實踐層面的剖析提出了個人意見和看法，以供讀者參考。

⊙ 私募基金刑事風險評析

作者：萬志堯 孫超（國浩上海）

隨著私募基金市場的火熱，大批投資人將存款投入基金中，而與此同時，諸多私募基金連續暴雷。在此背景下，關注私募基金相關刑事風險和法律問題，不但是私募基金管理人需要自查診斷的重要課題，也是投資人安全投資的應有之義。據此，本文作者結合了相關案例，從私募基金運作的各階段，評析可能出現的刑事法律風險。

熱門話題九：勞動糾紛

勞動糾紛是廣大老百姓平時生活中經常會遇到的法律問題。今年，江蘇省高級人民法院出臺的一則關于帶薪年休假的審理意見在朋友圈熱傳，國浩律師也對相關問題進行了梳理。

⊙ 談談職工帶薪年休假的幾個法律問題

作者：王芳 王薇娜（國浩海南）

2019年8月9日，江蘇省高級人民法院出臺《關于審理帶薪年休假糾紛若干問題的指導意見》，該意見對當前審判實務中備受關注的問題，如年休假的舉證規則、未休年休假工資報酬的計算標準、仲裁時效等予以明確規定。由于不同地區在上述爭議熱點問題的處理上呈現出了地域性差異，本文作者結合年休假制度現有法律法規，對年休假相關問題進行了梳理。

⊙ 用工寶典——招聘入職篇

作者：國浩太原勞動法團隊

招聘環節中，常見的風險都有啥？入職前對勞動者主要應審查哪些內容？用人單位在入職環節應如何履行告知義務？錄用通知書怎樣設計才合理？本文通過案例分析和對比，梳理了招聘入職環節常見的風險點，總結分析了招聘環節中的注意事項，以便用人單位制定相應應對之策，守住用工風險的第一道大門，為后續人力資源管理省去諸多不必要的麻煩和紛爭。

熱門話題十：IPO

IPO法律服務業務一直都是國浩律師的“拿手好戲”，相關最新規定、執業細則及相關征求意見稿一出，就有律師高度重視并及時撰寫了專業解析文章，不容錯過。

⊙ 律師從事首發法律業務的新指南：《律師事務所從事首次公開發行股票并上市法律業務執業細則（試行）》（征求意見稿）解讀

作者：陳杰 劉水靈 杜佳盈（國浩上海）

在科創板火熱推出、首發上市業務審核趨嚴的大趨勢下，《律師事務所從事首次公開發行股票并上市法律業務執業細則（試行）》（征求意見稿）應運而生。本文詳細介紹了《執業細則》的出臺背景，并指出其不僅是對原有《執業規則》相關體系和內容的細化、延伸，亦吸收、融匯了證監會、上交所出臺的主板、科創板的最新核查要求、監管精神，更是為律師事務所及律師從事首發業務時勤勉盡責地履行核查義務進而提高項目質量、控制執業風險提供了切實可行的操作指南。

⊙ 解析上市公司分拆子公司境內上市的條件及監管重點

作者：林禎 劉瑞廣 葉柏村（國浩上海）

2019年12月13日，中國證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。證監會對分拆上市的關注重點與IPO關注重點存在很大程度的重合，公司可按照IPO標準不斷規范。為此，本文作者針對本次分拆上市規定的適用范圍、需滿足的實質性條件和其他程序性規定等監管重點進行了梳理和解讀。