金融是現代經濟的核心，金融業只有高質量供給，才能更好地融入經濟發展新格局。2020年在世紀疫情和百年變局交織、世界進入動蕩變革期、我國構建雙循環新經濟發展格局的特殊復雜背景下，金融領域圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革這三大任務，實施了一系列變革、調整和措施，體現在金融法治建設和金融監管政策方面，亦有諸多亮點。

一、2020金融法治亮點回顧

(一) 金融市場繼續加大開放

1. 中美第一階段經貿協議

《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府經濟貿易協議》于2020年1月15日簽署并于2月14日生效，約定中國相關金融領域于4月1日取消對外資的限制，涵蓋了證券、基金管理和期貨服務，保險服務，銀行服務，電子支付服務、金融資產管理（不良債務）服務，信用評級服務6個領域。其中：

? 證券、基金管理和期貨服務：摩根大通證券（中國）、野村東方國際證券、大和證券（中國）、星展證券（中國）四家新設外資控股券商陸續落地。高盛高華證券、摩根士丹利華鑫證券、瑞信方正證券三家合資券商也先后獲批成為外資控股券商。渣打銀行（香港）有限公司遞交了證券公司設立審批的申請材料，并獲得中國證監會受理。

? 保險服務：2020年6月，友邦人壽保險有限公司成為中國內地首家獲得設立批復的外資獨資人身保險公司。

? 銀行服務：承諾在協議生效后5個月內，允許美國金融機構的分行提供證券投資基金托管服務。2020年9月2日，花旗中國宣布獲得中國證監會的基金托管業務資格核準，成為首家獲此執照的美國銀行，也是全球前五大托管人中的第一家。

這個時間表與中國最初制定的金融服務業開放時間表相比提前了約一年。

2. 自貿區金融領域的試點和開放

(1) 2020年6月1日，國務院發布《海南自由貿易港建設總體方案》。方案在跨境資金流動自由便利方面，重點圍繞貿易投資自由化便利化，分階段開放資本項目，有序推進海南自由貿易港與境外資金自由便利流動，包括：

? 構建多功能自由貿易賬戶體系。

? 便利跨境貿易投資資金流動。

? 擴大金融業對內對外開放，率先在海南自由貿易港落實金融業擴大開放政策。

? 加快金融改革創新等。

為落實《海南自由貿易港建設總體方案》《海南自由貿易港法》草案（以下簡稱《草案》）已提請2020年12月召開的第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議?！恫莅浮贩譃榘苏鹿参迨臈l，涉及貿易自由便利、投資自由便利、財政稅收制度、生態環境保護、產業發展與人才支撐等多個方面。

(2) 2020年5月8日中國人民銀行上?？偛俊⑸虾ｃy保監局、上海證監局、上海市金融工作局聯合印發《全面推進中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區金融開放與創新發展的若干措施》，在落實對外開放、強化制度創新、培育金融體系、服務實體經濟、加強服務保障五方面提出了50條創新舉措，相關舉措與國際公認競爭力最強的自由貿易港和高水平國際投資、貿易規則相銜接，為我國金融業對外開放和創新發展進行更大力度的壓力測試，實行最具競爭力的開放政策，著力解決當前我國金融開放與創新發展過程中遇到的瓶頸和難題，為全面推進新片區金融開放與創新發展提供有效路徑。

2020年8月20日上海自貿區臨港片區公布《關于以“五個重要”為統領加快臨港新片區建設的行動方案》（2020-2022），其中在金融領域提出推動跨境金融集聚發展，擴大本外幣合一跨境資金池試點，實施放寬金融機構外資持股比例、拓寬外資金融機構業務經營范圍等措施，加快建立臨港新片區金融法治試驗區。

(3) 北京、湖南、安徽自由貿易試驗區及浙江自由貿易試驗區：國務院2020年9月21日印發了《關于印發北京、湖南、安徽自由貿易試驗區總體方案及浙江自由貿易試驗區擴展區域方案的通知》。在金融領域，北京自貿試驗區將：

? 開展本外幣一體化試點；

? 允許區內銀行為境外機構人民幣銀行結算賬戶（NRA賬戶）發放境外人民幣貸款；

? 研究推進境外機構投資者境內證券投資渠道整合；

? 允許更多外資銀行獲得證券投資基金托管資格；

? 逐步實現中關村國家自主創新示范區非金融企業外債項下完全可兌換；

? 開展區內企業外債一次性登記試點，不再逐筆登記；

? 支持依法合規地通過市場化方式設立境內外私募平行基金；

? 研究簡化汽車金融公司發行金融債券、信貸資產證券化或外資股東發行熊貓債券等相關手續；

? 允許區內注冊的融資租賃母公司和子公司共享企業外債額度。

湖南自貿試驗區在擴大金融領域對外開放，開展外商投資股權投資企業合格境外有限合伙人（QFLP）試點，放寬外商設立投資性公司申請條件，促進跨境投融資便利化，開展資本項目收入支付便利化改革試點等方面，安徽自貿試驗區在符合條件的商業銀行探索設立金融資產投資公司，浙江自貿試驗區擴展區域在探索開展境內貿易融資資產轉讓業務和不良資產對外轉讓業務等方面，均有各自的試點和特色。

3. 簽署《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）

2020年11月15日，中國與東盟10國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭15個國家正式簽署《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP），標志著全球規模最大的自由貿易協定正式達成。RCEP金融服務附件首次引入了新金融服務、自律組織、金融信息轉移和處理等規則，就金融監管透明度作出了高水平承諾，在金融開放方面亦明確了各締約國具體承諾，代表了中國金融領域開放的最高承諾水平。這些規則在預留監管空間維護金融體系穩定、防范金融風險的前提下，為各方金融服務提供者創造了更加公平、開放、穩定和透明的競爭環境。

4. 完成中歐投資協定談判

2020年12月30日，中歐領導人共同宣布如期完成中歐投資協定談判，中歐投資協定對標國際高水平經貿規則，著眼于制度型開放，是一項全面、平衡和高水平的協定。在公平競爭規則方面，雙方立足于營造法治化營商環境，在協定中就金融監管、國有企業補貼透明度、技術轉讓、標準制定、行政執法等與企業運營密切相關的議題達成了一致。中方在中歐投資協定中納入了金融等領域自主開放的舉措，同時根據自身發展的需要，有序擴大了部分服務業和部分制造業的開放。在完成談判之后，雙方將開展文本審核、翻譯等工作，力爭推動協定早日簽署。此后，協定將在雙方完成各自內部批準程序后生效。

5. 擴大QDII額度和QDLP/ QDIE試點規模

2020年12月，國家外匯管理局再次啟動新一輪合格境內機構投資者（QDII）額度發放，并分別擴大上海、北京和深圳三地合格境內有限合伙（QDLP）/投資企業（QDIE）試點規模，擬新增海南自由貿易港和重慶市開展QDLP試點。QDLP試點允許面向境內投資者募集人民幣基金，并將所募集的資金投資于海外市場，投資范圍更廣泛。另外，中國人民銀行正在與香港貨幣當局一道，會同各方研究探討“債券通”南向通的框架性方案。

(二) 證券法修訂后的注冊制與嚴刑峻法

自2020年3月1日起施行的修訂后之證券法，對證券發行注冊制度作了比較全面系統的規定，顯著提升了證券違法違規成本，著重對投資者保護制度加以了完善。中國證監會主席易會滿指出，要建立健全公開透明的資本市場制度規則體系，讓市場對監管有明確預期，既有利于把“不該管的”堅決放權于市場，也有利于把“該管的”管住管好，從而實現市場生態的良性循環。下一階段將以注冊制改革為龍頭，帶動資本市場關鍵制度創新，完善更具包容性適應性的多層次資本市場體系，優化推動各類市場主體高質量發展的制度機制，并加強投資端制度建設等。

2020年12月26日，第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過了刑法修正案（十一）（將于2021年3月1日起正式施行），其中關于證券違法的條文，大幅提高了欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，強化了對控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的刑事責任追究，壓實了保薦人等中介機構的“看門人”職責，進一步體現了資本市場嚴刑峻法的趨勢。中國證監會在其官方網站評價本次刑法修改是繼證券法修改完成后涉及資本市場的又一項重大立法活動。

(三) 進一步規范金融控股公司

2020年9月11日，國務院發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱《準入決定》），同日，中國人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控管理辦法》）。《準入決定》和《金控管理辦法》均于2020年11月1日正式生效，國務院授權中國人民銀行對于符合一定條件的金融控股公司實行準入審批管理。

1. 明確了對金融控股公司實施許可的范圍。《準入決定》和《金控管理辦法》將境內非金融企業、自然人等主體投資形成的具備金融控股公司特征、規模較大的機構納入到監管范圍。《準入決定》所稱的金融控股公司，是指境內非金融企業、自然人以及經認可的法人，控股或實際控制兩個及兩個以上不同類型的金融機構，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。根據《金控管理辦法》，如果沒有取得金融控股公司許可證，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團”的字樣。

2. 明確了金融控股公司的許可條件。《準入決定》主要對金融控股公司的注冊資本金，股東、實際控制人信譽情況，董事、監事和高級管理人員的任職條件，組織機構和風險管理、內部控制制度等方面，規定了審慎性要求。

3. 明確了金融控股公司的許可程序。主要規定了設立和變更事項審批的期限等內容，對于《準入決定》實施前已經存在的、具備金融控股公司設立情形的存量機構，《準入決定》作出了過渡期安排。

國家發改委和商務部12月16日聯合印發的《市場準入負面清單（2020年版）》，根據《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》，將金融控股公司設立相關管理措施增列入負面清單。財政部2020年12月16日下發的《關于國有金融機構聚焦主業、壓縮層級等相關事項的通知》，亦要求國有金融機構圍繞戰略發展方向，突出主業，回歸本業，“清理門戶”，規范各層級子公司管理和關聯交易，促進國有金融機構持續健康經營。

《準入決定》《金控管理辦法》以及相關規定有利于規范金融控股公司的經營管理，防范風險交叉傳染，規范金融市場秩序，有利于更好地服務實體經濟，促進經濟金融的良性循環。

(四) 加強互聯網金融監管

1.《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》與《互聯網保險業務監管辦法》

互聯網金融業務近些年發展迅速，同時在風險管理、金融消費者保護、資金用途監測等方面也存在風險和隱患。

2020年7月12日，中國銀保監會發布并施行《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》，明確了互聯網貸款的定義和范圍，建立了對互聯網貸款全流程的管理以及風險管理體系，并加強了消費者權益的保護。《互聯網保險業務監管辦法》也于2020年9月1日經中國銀保監會通過（自2021年2月1日起施行）。

2.《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（中國人民銀行、銀保監會2020年11月2日發布）

(1) 網絡小額貸款業務應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展，未經銀保監會批準，不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

(2) 網絡小額貸款業務應主要服務小微企業、農民、城鎮低收入人群等普惠金融重點服務對象，踐行普惠金融理念，支持實體經濟發展。

(3) 經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司應當根據借款人收入水平、總體負債、資產狀況等因素，合理確定貸款金額和期限，使借款人每期還款額不超過其還款能力。對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

(4) 金融消費者權益保護工作。禁止誘導借款人過度負債。禁止通過暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾方式催收貸款。禁止未經授權或者同意收集、存儲、使用客戶信息，禁止非法買賣或者泄露客戶信息。

3. 2020年12月15日，央行金融穩定局局長孫天琦表示，互聯網金融平臺開展相關互聯網金融業務，屬‘無照駕駛’的非法金融活動，要設立業務準入門檻，納入相應金融監管范圍。未取得業務經營牌照的平臺公司，不應在平臺名稱中出現“金融”字樣，以免誤導消費者。此外，從應用規則、技術要求、風險防控、信息安全等方面出臺相關規范性指引，加強技術約束。對已發生的違規行為，嚴查重罰，不可一關了之、一停了之。

12月20日，螞蟻集團的支付寶、騰訊理財通、度小滿金融、攜程金融APP、京東金融、滴滴金融、陸金所、天星金融均已下架互聯網存款產品。

(五) 消費者金融信息保護新規

2020年2月中國人民銀行發布了《個人金融信息保護技術規范》（JR/T 0171—2020），2020年9月15日發布了《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》（（中國人民銀行令〔2020〕第5號，以下簡稱“新實施辦法“），新實施辦法從之前2016年通知形式的《金融消費者權益保護實施辦法》（銀發〔2016〕314號文）升格為本次的中國人民銀行令，成為部門規章，層級更高。新實施辦法對金融消費者權益保護范圍進行重新規定，對金融消費者的知情權進行了詳細說明，對金融消費者的信息安全保護作了明確規定，對金融消費者投訴渠道也進一步作了明確細化。

(六) 加強地方金融機構監管

2020年以來，地方金融監管條例繼續紛紛出臺?！渡虾Ｊ械胤浇鹑诒O督管理條例》于2020年4月10日發布（7月1日施行）；《浙江省地方金融條例》于2020年5月15日發布（8月1日施行）；《北京市地方金融監督管理條例（草案二次審議稿）》于2020年11月25日提請北京市人大常委會審議（山東、天津、四川等地的地方金融監督管理條例已于之前實施）。

1.《上海市地方金融監督管理條例》

(1) 作為上海市地方金融監管工作的“基本法”，對地方金融組織行為規范、監督管理措施、風險防范與處置、法律責任等作出規定。

(2) 地方金融組織范圍：包括小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司和地方資產管理公司，以及法律、行政法規和國務院授權地方人民政府監督管理的具有金融屬性的其他組織。

(3) 建立地方金融監督管理信息平臺（以下簡稱“監管平臺”）：參與國家金融基礎數據庫建設，按照國家統一規劃推動地方金融監督管理標準化建設。監管平臺由市地方金融監管部門負責建設運營。

(4) 許可：在本市設立地方金融組織的，應當按照國家規定申請取得許可或者試點資格。

(5) 備案要求：地方金融組織在本市或者外省市設立分支機構，變更組織名稱、住所或者主要經營場所、注冊資本、控股股東或者主要股東，變更法定代表人、董事、監事或者高級管理人員或發生其他市地方金融監管部門規定應當備案的事項的，應向地方金融監管部門備案，但國家規定需要審批或者對備案另有規定的除外。

(6) 罰則：地方金融組織違反條例相關規定的，市地方金融監管部門可采取責令限期改正，沒收違法所得，處以罰款，依法責令停業或者吊銷許可證件、取消試點資格等措施。

2.《浙江省地方金融條例》

(1) 地方金融組織范圍：指依法設立的、從事相關金融業務的小額貸款公司、融資擔保公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司、區域性股權市場和其他地方各類交易場所、農民專業合作社、民間融資服務企業，以及法律、行政法規規定和國務院授權省人民政府監督管理的從事金融業務的其他組織。

(2) 許可/備案/報告要求：① 小額貸款公司、融資擔保公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司、區域性股權市場和其他地方各類交易場所、農民專業合作社以及法律、行政法規規定和國務院授權省人民政府監督管理的其他地方金融組織從事相關金融業務，應當依照法律、行政法規以及國家有關金融監督管理規定，取得相應行政許可或者辦理備案。② 民間融資服務企業應當按照省有關規定向設區的市地方金融工作部門備案。③ 民間借貸符合相關情形的，借款人應當自合同簽訂之日起十五日內，將合同副本和借款交付憑證報送設區的市地方金融工作部門或者其委托的民間融資公共服務機構備案。④ 省外注冊設立的地方金融組織在浙江省行政區域內依法開展經營范圍內業務的，應當定期向浙江省地方金融監督管理部門報告業務開展情況。

(3) 股權集中托管：地方金融組織應當加強股權管理，規范股東持股行為，并按照規定將股權集中到符合條件的股權托管機構托管。

(4) 金融風險防范與處置：對金融風險防范與處置對象分地方金融組織、中央金融管理部門監督管理的機構（如各銀行）和非金融企業三類。參與金融活動的各類組織負金融風險處置的主體責任。省人民政府應建立健全金融風險監測防范體系，縣級以上人民政應建立金融風險防范和化解工作機制。

(七) 其他

其他如房企融資新規《重點房地產企業資金監測和融資管理規則》于2020年8月出臺，資管新規配套規則《保險資產管理產品管理暫行辦法》，開啟類金融機構監管大門的《融資租賃公司監督管理暫行辦法》以及《銀行保險機構應對突發事件金融服務管理辦法》《中國銀保監會行政處罰辦法》《系統重要性銀行評估辦法》等于2020年先后施行，《防范和處置非法集資條例（征求意見稿）》《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》《中華人民共和國商業銀行法（修訂草案征求意見稿）》《中華人民共和國中國人民銀行法（修訂草案征求意見稿）》等于2020年相繼發布， 2020年5月28日通過并于2021年1月1日實施的《中華人民共和國民法典》亦有不少涉及金融的內容（借款、擔保、保理、債權轉讓等），民間借貸司法解釋（《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》）于2020年8月19日和2020年12月31日兩次修改，等等，限于篇幅，不一一介紹。

二、小結和趨勢展望

“十四五”規劃建議提出，要完善現代金融監管體系，提高金融監管透明度和法治化水平，對違法違規行為“零容忍”。2020年的金融監管政策和法治建設，體現了持續改革開放、加強金融監管、防范和化解金融風險的大趨勢，而該等趨勢亦將持續影響2021年及之后的金融法治和金融監管：

(一) 持續推動金融業改革開放，營造市場化法治化國際化金融展業環境。金融市場對法治化營商環境有著較高的需求度和依賴性，“雙循環”新發展格局下金融業的發展尤其需要持續優化法治化營商環境。新一輪金融開放下將全面實施準入前國民待遇加負面清單管理制度，統籌推進金融服務業開放、人民幣匯率形成機制改革和人民幣國際化，同時不斷加強金融立法，完善法律規則體系，完善權力運行制約機制，健全行政裁量權基準，規范自由裁量權。

(二) 加強宏觀審慎管理、防范風險，在加快開放的同時，不斷完善與開放相適應的金融風險防控體系，健全金融風險監測體系，提升金融執法能力，建好各類防火墻，提高防范和化解重大風險的能力，使監管能力與開放水平相適應。

(三) 持續整治影子銀行，做好風險緩釋，突出規范交叉金融產品，推動建設更加規范、有序、透明的金融市場體系、金融機構體系和金融產品體系；整治互聯網金融風險，加大互聯網金融的規范力度。

(四) 強化監管，監管制度將進一步覆蓋所有金融機構、業務和產品，對各類金融活動依法實施全面監管。2020年實施的加強和完善國有金融資本管理，加強類金融機構管理，加強地方金融機構監管，強化許可管理（從2020年出臺的諸多規定看，原先不涉及持牌許可的領域，將進一步要求獲得許可/試點），等等措施，均體現了這一原則。

(五) 進一步健全金融機構和類金融機構內部治理，嚴格規范股權管理，加強股東行為約束；強化反壟斷和防止資本無序擴張；加強金融投資者保護；加強金融科技研發和應用，全面提高金融服務與金融管理水平。

(六) 加大對金融違法行為處罰力度，切實嚴肅市場紀律，強化責任，有效打擊金融違法犯罪行為。股東特別是主要控股股東的義務將進一步強化，相關主體及中介機構的責任亦將進一步壓實。從近期涉及企業、金融機構乃至會計師事務所、律師事務所等金融市場相關參與方、服務方的案例來看，亦體現了這一趨勢。